中草香料(920016)：子公司管理制度

本公司及董事会美满成员包管布告内容真实实、凿凿和无缺，没有伪善 纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其内容真实实性、凿凿性和无缺性承 担局部及连带法令仔肩。

本轨制曾经公司第三届董事会第二十五次聚会审议通过，外决结果：应许 9票，批驳 0票，弃权 0票。 本轨制无需股东会审议。

第一条 为加紧对安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”） 子公司的经管驾驭，类型公司内部运作机制，明了职责，保护公司合法权柄，促使公司类型运作和康健生长，依照《中华群众共和邦公法律》（以下简称《公法律》）、《中华群众共和邦证券法》等相合法令、法例和《安徽中草香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的原则，特拟订本轨制。

第二条 本轨制所称子公司是指由公司实践驾驭的、依照我邦境内法令法例和境皮毛合法令设立的，具有独立法人资历的公司。全体搜罗：

（一）公司一方具有或驾驭，通过独资建设或全资收购设立的子公司； （二）公司与其他单元或自然人协同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大家半席位（可以驾驭其董事会决议）的子公司；

（三）公司与其他单元或自然人协同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过和议控股或相对控股而可以实行实践驾驭权的公司。

第三条 公司不实践驾驭的参股公司，按照公司与互助方订立的《互助和议》以及参股公司《公司章程》等商定实行干系权柄责任。

第四条 公司与子公司之间是平等的法人合连。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、强大决议、采选经管者、股份管理等股东权柄，并负有对子公司指示、监视和干系效劳的责任。

第五条 子公司依法享有法人物业权，以其法人物业自决筹备，自大盈亏，对母公司和其他出资者进入的血本承当保值增值的仔肩。子公司正在公司总体主意方向框架下，独立筹备和自决经管，合法有用的运作企业法人物业。同时，应该推广公司对子公司的各项轨制原则，参照推广公司的各项经管轨制，公司的经管轨制明了原则实用于子公司的，子公司应该推广。

第六条 公司通过子公司股东会行使股东权柄，由公司总司理决议委派或提名子公司董事、推广董事、财政控制人、监事（如有）等，子公司总司理、副总司理等高级经管职员根据子公司的章程形成，但该类职员的提名须搜求公司总司理的主张。公司总司理对子公司前述由总司理指派的职员举行同一经管和监视，并有权按照须要依法对公司的委派职员作出适应调解。

第七条 公司通过推举、委派、推举等办法形成子公司的董事（推广董事）、财政控制人、监事等，杀青对子公司的管理监控。公司派股东代外加入子公司股东会。该股东代外正在子公司股东会上依照公司的决议或指示依法宣告主张、行使外决权。

（二）催促子公司有劲固守邦度相合法令、法例，依法筹备，类型运作； （三）依照子公司的筹备战略和危害经管，创造起相应的筹备盘算、危害经管秩序；

（五）虚伪、用功、尽职尽责，的确保护公司正在子公司中的益处不受损害； （六）按期或应公司恳求向公司报告所任子公司的临蓐筹备情景，以及向公司呈报讯息披露工作经管轨制、强大讯息内部呈报轨制所原则的强大事项； （七）列入子公司董事会（如有）、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与母公司疏导，按原则秩序提请公司总司理、董事会或股东会审议；未经公司准许，公司委派的董事、监事不得列入外决和决议；

第九条 子公司的董事、监事、总司理等高级经管职员应该厉厉固守法令、法例和章程的原则，对公司和所任职的子公司负有憨厚和用功责任，不得操纵权柄为本人谋取私利，不得操纵权柄接收行贿或者其他犯法收入，不得并吞所任职子公司的物业，未经公司应许，不得与所任职的子公司订立生意合同或者举行往还。上述职员若违反本条原则给子公司或公司形成牺牲的，应该承当抵偿仔肩，涉嫌犯警的，依法查办法令仔肩。

第十条 子公司应实时向公司董事会秘书呈报强大生意事项、强大财政事项、强大合同以及其他可以对公司筹备形成强大影响的讯息,并正在该讯息尚未公然披露前负有保密责任。

第十一条 子公司应正在其股东会、董事会、监事会了局后两个做事日内将聚会决议以及相合聚会材料报公司董事会秘书挂号。

第十二条 未经公司董事长或董事会书面授权，子公司董事、司理及其他讯息知恋人不得代外公司对外举行讯息披露。如生意须要，确需对外披露公司强大讯息的，应与公司讯息披露的内容划一，并事先合照公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查并书面确认后方可披露。

第十三条 子公司的各项筹备勾当务必固守邦度各项法令、法例和策略，各子公司按照公司总体生长策划、筹备盘算，拟订自己筹备经管方向，创造以市集为导向的经管系统，竣事年度筹备方向。

第十四条 子公司务必依照恳求实时、凿凿、所有向公司报告临蓐筹备情景和供给相合临蓐筹备报外数据，并对各式临蓐筹备原始数据举行合理保留。

第十五条 子公司总司理应于每个司帐年度了局后依照公司经管层的全体恳求实时构制编制年度做事呈报及下一年度的筹备盘算。

第十六条 子公司临蓐、筹备中展示分外情景时，如行业干系策略、市集境况或经管机制爆发强大变更或因其他弗成猜念来源可以影响到筹备盘算实行的，应实时将相合情景上报公司，由公司协助子公司治理、执掌。

第十七条 公司对子公司临蓐筹备举行按期和不按期反省，对反省展现的题目提出整改提议并跟踪落实整改，须要时供给干系撑持。

第十八条 子公司应完备投资项主意决议秩序和经管轨制，加紧投资项主意经管和危害驾驭，投资决议务必轨制化、秩序化。正在报批投资项目之前，应该对项目举行前期视察考查、可行性斟酌、构制论证、举行项目评估，做到论证科学、决议类型、全程经管，杀青投资效益最大化。

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资往还性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）订立经管方面的合同（含委托筹备、受托筹备等）；

第二十条 子公司董事会（推广董事）应该以股东益处为起点，统筹公司长久生长方向和筹备策划，拟订以现金分红为主的利润分拨策略。子公司每年利润分拨预案务必由其公司董事会（推广董事）勾结公司章程的原则以及赢余情景、资金需要情景和筹备生长情景拟订分拨计划。

第二十一条 子公司因企业筹备生长和资金兼顾布置的须要实行对外融资，应对融资项目举行可行性论证后，向公司提交可行性呈报，由公司干系机构准许后方可实行。

第二十二条 子公司须要供给对外担保、彼此担保，举行典质、质押等活动的，应按法令法例和公司的干系原则实行准许手续，并不得给公司形成牺牲。

第二十三条 子公司因融资项目，须要公司供给担保的，须提前向公司财政部报送担保申请、财政报外、贷款用处等干系原料，由财政部举行审核，并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会或股东会审议后，子公司方可处理干系手续。

第二十五条 筹备投资勾当中因为越权行事给公司和子公司形成牺牲的，应按拍照合规章轨制，对合键仔肩职员予以攻讦、申饬、直至破除其职务的处分，而且可能恳求其承当抵偿仔肩。

第二十七条 子公司应依照《企业司帐标准》、《企业司帐轨制》等邦度法令、法例的相合原则，恪守公司财政同一的司帐策略及司帐猜度、司帐改变等，参照公司财政经管轨制，订定子公司财政经管轨制，并报送公司财政部分挂号，依照订定的财政经管轨制实行财政经管，展开司帐核算和报外编制，加紧本钱、用度、资金、税务等经管做事。

第二十八条 子公司应按月向公司财政部分报送月、季、半年、年度财政报外。子公司应该依照对外披露财政司帐讯息的恳求，其财政报外采纳公司委托的审计机构审计。

第二十九条 子公司应正在司帐年度了局后一个月之内向公司递交年度呈报以及下一年度的预算呈报，年度呈报搜罗营运呈报、产销量报外、资产欠债外、利润及利润分拨外、现金流量外、权柄转变外、对外供给担保和典质明细外等。

第三十条 子公司向公司报送的司帐报外和财政呈报务必经子公司财政控制人和法定代外人署名后上报。子公司的财政控制人和法定人代外人对子公司报送的司帐报外和财政呈报真实实性、凿凿性、牢靠性控制。

第三十一条 子公司控制人不得违反原则对外乞贷，不得越权举行付出签批，关于违反财政原则的活动，子公司财政职员有权拒绝付款，须要时可能直接向公司总司理、公司财政部分呈报。

第三十二条 子公司应厉厉依照公司年度下达的筹备方向，妥贴布置各项预算，接纳百般程序，竣事预订的预算方向。预算竣事情景将行动审核子公司筹备经管层的合键依照。

第三十三条 子公司举行对外融资、担保、典质、资产管理等涉及公司财政经管的敏锐性活动，应提经公司干系机能部分、公司总司理、财政部分评估并书面确认后，按干系决议权限报董事长、董事会、股东会决议。

第三十四条 子公司应对董事、监事、高级经管职员的薪酬举行经管，应依照年度筹备方向告竣情景，对其举行绩效审核与经管。

第三十五条 子公司应参考公司绩效系统，创造目标审核系统，对除董事、监事、高级经管职员以外的职员实行归纳考评，并依照方向仔肩竣事情景和个别考评分值实行赏罚。子公司绩效审核和赏罚计划经子公司董事会或推广董事准许，应报公司总司理准许生效。

第三十六条 子公司的董事、监事、高级经管职员不实行其相应的仔肩和责任，给公司或子公司的筹备勾当和经济益处形成不良影响或强大牺牲的，公司有权恳求子公司董事会对当事人举行相应的科罚，同时当事人应该承当相应的损害抵偿及干系法令仔肩。

第三十八条 公司内审部按照公司干系内部审计做事轨制全体控制子公司审计。须要时，公司内审部分可能延聘外部审计或司帐师工作所对子公司举行审计。

第三十九条 公司内部审计内容合键搜罗：邦度相合法令、法例的推广情景；公司的各项经管轨制的推广情景；内控轨制创设和推广情景；经交易绩、筹备经管、财政出入情景；高层经管职员的任期经济仔肩及其他专项审计。

第四十条 子公司正在接到公司审计合照后，应该做好采纳审计的盘算，并应该正在审计经过致力配合，不得敷衍和拦阻。

第四十三条 本轨制未尽事宜，按邦度相合法令、法例、类型性文献和《公司章程》的原则推广；本轨制与干系法令、法例、类型性文献或《公司章程》相抵触时，按邦度相合法令、法例、类型性文献和《公司章程》的原则推广，并应实时对本轨制举行修订。