第一条 为了进一步样板公司董事及高级经管职员的薪酬及绩效查核经管，修筑科学有用的驱策与束缚机制，确保公司董事有用地奉行其职责和责任，充实调动公司高级经管职员的踊跃性和创造性，保留公司主旨经管团队的安祥，降低公司的规划经管效益，鼓吹公司健壮、安祥、连接发达，按照《中华百姓共和邦公执法》《中华百姓共和邦证券法》等相干法令律例、部分规章、样板性文献和《广东飞南资源愚弄股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等相合法则，拟订本轨制。
（三）外现深入发达准则，外现薪酬与公司连接安祥、健壮发达的目的相符；（四）驱策与束缚并重准则，外现薪酬发放与查核、与赏罚挂钩、与驱策机制挂钩；
（一）同行业薪资增幅程度。每年通过市集薪资申报或公然的薪资数据，搜罗同行业的薪资数据，并举办汇总说明，行动公司薪资调治的参考凭据；（二）所正在区域薪酬程度；
（三）通货膨胀程度，参考通货膨胀程度，以使薪资的实质购置力程度不消浸行动公司薪资调治的参考凭据；
第五条 公司董事和高级经管职员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬和中永恒驱策收入等构成，此中绩效薪酬占比准则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级经管职员薪酬该当与市集发达相适宜，与公司经业务绩、小我事迹相成婚，与公司可连接发达相和谐。
正在公司职掌简直职务的非独立董事，其薪酬组成和绩效查核凭据原本质任职的岗亭薪酬经管奉行，不因其职掌公司董事职务而特地领取薪酬或董事津贴。
独立董事正在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通事后奉行，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因列入公司董事会以及其他相合法令、律例行使权柄所需的合理用度，可正在公司据实报销。
不正在公司职掌简直职务的非独立董事，不正在公司领取薪酬，其董事津贴由董事会、股东会审议断定并通事后奉行，按月发放。
第七条 公司高级经管职员薪酬由基础薪酬及绩效薪酬一面构成，此中基础薪酬厉重思虑地位、负担、才智、市集薪资行情等成分确定，按月发放；绩效薪酬以公司规划目的为查核本原，按照高级经管职员及公司完毕做事目的状况审定。
第八条 公司可按照规划效益状况、市集薪酬程度蜕变状况以及公司的规划发达策略等，不按期地调治薪酬尺度，也能够采用股票期权、范围性股票、员工持股安排等中永恒驱策门径，简直计划按照相干法令、律例等另行确定。
公司的驱策机制，该当有利于加强公司革新发达才智，鼓吹公司可连接发达，第九条 公司可凭据简直状况通过独立董事特意集会提案、有权机构审批的式样，对董事、高级经管职员提出其他赞美门径。
第十条 独立董事特意集会担当拟订公司董事及高级经管职员的查核尺度并举办查核；担当拟订、审查公司董事及高级经管职员的薪酬计谋与计划，并就下列事项向董事会提出提议：
董事会对独立董事特意集会的提议未接收或未全体接收的，该当正在董事会决议中记录独立董事特意集会的睹地及未接收的简直原故，并举办披露。
第十一条 公司董事、高级经管职员薪酬计划由独立董事特意集会拟订，明晰薪酬确定凭据和简直组成。董事薪酬计划由股东会断定，并予以披露。正在董事会或者独立董事特意集会对董事小我举办评议或者研究其酬劳时，该董事该当回避。高级经管职员薪酬计划由董事会准许，向股东会讲明，并予以充实披露。
如事迹发作耗费，公司该当正在董事、高级经管职员薪酬审议各合键格外讲明董事、高级经管职员薪酬改观是否吻合事迹联动请求。
第十二条 公司独立董事特意集会担当审查非独立董事及高级经管职员履职状况，并对其举办年度绩效评议。独立董事的履职评议采用自我评议、彼此评议等式样举办。
第十三条 公司董事、高级经管职员的绩效薪酬和中永恒驱策收入简直定和付出该当以绩效评议为紧要凭据。
公司该当确定董事、高级经管职员必定比例的绩效薪酬正在年度申报披露和绩效评议后付出，绩效评议该当凭据经审计的财政数据发展。
第十五条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将依据邦度和公司的相合法则，代扣代缴小我所得税、各样社会保障及公积金用度、其它邦度或公司法则的应由小我继承的金钱后，残剩一面发放给小我。
第十六条 公司董事、高级经管职员因换届、改选、任期内免职等因由离任的，按原本质任期和实质绩效估计打算薪酬并予以发放。
第十七条 公司实行董事及高级经管职员内部负担穷究机制。对因做事不力、决定失误变成公司强大失掉或规划经管目的重要不达标的，公司视其失掉巨细和负担轻重，赐与经济惩处、行政处分或解聘职务等惩处。
（三）因强大违法违规举止被中邦证监会予以行政惩处或被证券买卖所予以公然非难或公布为不适合职掌上市公司董事、高级经管职员的；
第十九条 公司因财政制假等错报对财政申报举办追溯重述时，该当实时对董事、高级经管职员绩效薪酬和中永恒驱策收入予以从头查核并相应追回逾额发放一面。
第二十条 公司董事、高级经管职员违反责任给公司变成失掉，或者对财政制假、资金占用、违规担保等违法违规举止负有过错的，公司该当按照情节轻重淘汰、制止付出未付出的绩效薪酬和中永恒驱策收入，并对相干举止发作功夫已第五章 附 则
第二十一条 本轨制未尽事宜根据邦度相合法令、行政律例、部分规章、样板性文献和公司章程等相合法则奉行。