华纳药厂(688799)：薪酬与考核委员会工作细则

第一条 为完好湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）经管机合，进一步筑筑健康董事及高级解决职员的审核和薪酬解决轨制，协助董事会科学计划，鼓励筹划层高效解决，遵照《上市公司经管原则》和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相合原则，公司特设立薪酬与审核委员会，并拟定本就业细则。

第三条 薪酬与审核委员会向董事会通知就业并对董事会负担，遵从《公司章程》和董事会授权执行职责，提案该当提交董事会审议决心。

第四条 本就业细则所称董事是指正在公司支取薪酬的董事；高级解决职员是指董事会聘任的总司理、副总司理、财政负担人、董事会秘书等《公司章程》原则的高级解决职员。

第五条 薪酬与审核委员会该当确保公司相合薪酬与审核的宏大策略正在酿成决议前已取得了充足、专业、科学并合乎模范步调的论证。

第七条 薪酬与审核委员会的委员由董事会推举发生，集中人由独立董事职掌，经董事会推举发生，负担主办委员会就业。

第八条 薪酬与审核委员会任期与董事会相仿，委员任期届满，可能连选留任。正在委员任职时间，如有委员不再职掌公司董事职务或该当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所原则的独立性，自愿落空委员资历，并由董事会遵照本就业细则第六条、第七条原则补足委员人数。

正在委员任职时间，除非展现国法准则、《公司章程》或本就业细则原则的不得任职的景遇，董事会不行无故排除其职务。

第九条 委员联贯两次未能亲身出席委员会聚会，也未委托其他委员代为出席并公告观点，视为不行执行职责，委员会该当倡议董事会予以撤换。

第十条 委员会委员可能正在任期届满以前向董事会提出辞任，委员辞任该当向公司提交书面开除通知，开除通知中该当就辞任来历、对任何与其辞任相合或者其以为有须要惹起公司股东和债权人提神的情状实行诠释。

辞任将导致公司董事会或者审计委员会中独立董事所占比例不适合国法准则或者《公司章程》原则，或者独立董事中缺陷司帐专业人士的，拟辞任的委员该当不绝执行职责至新成员发生之日。公司该当自委员提出开除之日起60日内已毕补选。

第十一条 公司董事会薪酬与审核委员会负担拟定董事、高级解决职员的审核圭臬并实行审核，拟定、审查董事、高级解决职员的薪酬策略与计划，并就下列事项向董事会提出倡议：

董事会对薪酬与审核委员会的倡议未领受或未齐全领受的，该当正在董事会决议中记录薪酬与审核委员会的观点及未领受的整个缘故，并实行披露。

第十二条 薪酬与审核委员会对董事会负担，委员会提出的股权激劝企图和公司董事的薪酬企图或计划，须报经董事会订定后，提交股东会审议通事后方可践诺；委员会提出的高级解决职员的薪酬企图或计划，须提交董事会审议通事后方可践诺。

第十三条 董事酬劳事项由股东会决心。正在董事会或者薪酬与审核委员会对董事个别实行评判或者辩论其酬劳时，该董事该当回避。

第十四条 薪酬与审核委员会该当折柳就员工持股企图是否有利于公司的络续生长，是否损害公司及合座股东优点，公司是否以摊派、强行分拨等式样强制员工参预本公司持股企图公告观点。

第十五条 薪酬与审核委员会分为按期聚会和暂且聚会。按期聚会每年起码召开1次，由董事会办公室协助委员齐集中人拟定聚会提案。

提案的内容该当属于委员会权力畛域，有了了议题和整个决议事项，确保统一事项的提案外决结果是了了的，而且适合国法、行政准则、部分规章、《公司章程》和本就业细则的相合原则。

第十六条 薪酬与审核委员会聚会由集中人负担集中和主办。集中人不行执行职务或者拒绝执行职责时，应由其指定1名独立董事委员代为执行职责；集中人既不执行职责，也不指定其他委员代为执行职责时，由公司董事会指定1名委员执行集中人职责。

第十八条 薪酬与审核委员会按期聚会应于聚会召开前5日发出聚会告诉，暂且聚会应于聚会召开前3日发出聚会告诉。公司正在谋划本条所述告诉克日的开始克日时，不包含聚会召开当日，但包含召开聚会的告诉当日。

必要尽速召开薪酬与审核委员会暂且聚会的，可能随时通过电话或者其他口头式样发出聚会告诉，经合座委员相仿订定，暂且聚会的召开也可不受告诉时限的局限，但集中人该当正在聚会上作出诠释并正在聚会纪录中记录。委员如已出席聚会，而且未正在到会前或到会时提出未收到聚会告诉的贰言，应视作已向其发出聚会告诉。

第十九条 聚会告诉起码该当包含以下内容：聚会日期和场所；聚会集中人；聚会克日；事由及议题；发出告诉的日期；聚会合系人及其合系式样。

第二十条 薪酬与审核委员会聚会可采用专人送出、邮件（包含电子邮件）送出等式样实行告诉。采用电子邮件等急迅告诉式样时，自电子邮件发出之日为投递日期。

第二十一条 薪酬与审核委员会聚会由对折以上的委员出席方可举办。每一委员有一票外决权。委员会聚会作出决议，务必经合座委员过对折通过。

薪酬与审核委员会成员中若与聚会辩论事项存正在利害合联，须予以回避。因回避无法酿成有用审议观点的，合联事项由董事会直接审议。

第二十二条 委员确实不行亲身出席聚会的，可能提交由该委员署名的授权委托书，委托其他委员代为出席并公告观点。授权委托书须了了代庖委员的姓名，代庖事项、授权畛域和克日。每一名委员最众担当一名委员委托。

第二十三条 薪酬与审核委员会以现场召开为规矩。须要时，正在保护合座参会委员或许充足疏导并外达观点的条件下，须要时可能遵从步调采用视频、电话或者其他式样召开。聚会外决以举手、投票或者通信式样实行。

第二十四条 薪酬与审核委员会对总共提案实行逐项外决，对统一事项有区别提案的，将按提案提出的功夫纪律实行外决，委员不得对统一事项的区别提案同时投订定票。除因不成抗力等格外来历导致委员会中止或不行作出决议外，委员会不得对提案实行放置或不予外决。

委员会审议提案时，不得对提案实行修削，若变换，则该当被视为一个新的提案，并遵守前款原则惩罚。

出席聚会的委员，该当对提交外决的提案公告以下观点之一：订定、阻止或弃权。未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的外决票均视为投票人放弃外决权益，其所持外决票的外决结果应计为“弃权”。

第二十七条 薪酬与审核委员会聚会该当筑制聚会纪录并得当留存，出席聚会的委员和聚会纪录人该当正在聚会纪录上署名。聚会通过的审议观点以及外决结果须以书面阵势提交公司董事会，相合职员不得专擅揭露合联讯息。

第二十八条 委员所公告的观点该当正在聚会纪录中纪录了了，委员可能哀求对本人的观点提出添加或阐明。

第二十九条 委员会聚会解散，董事会办公室职员该当对委员会的聚会纪录和委员的书面通知实行整饬归档，并筑制通知，由董事会办公室向董事会请示。

（五）每一决议事项的外决式样和外决结果（外决结果应载明拥护、阻止或弃权的票数及投票人姓名）。

第三十三条 本就业细则未尽事宜，遵从邦度相合国法准则、羁系机构的相合原则、《公司章程》奉行。本就业细则与相合国法准则、羁系机构的相合原则、《公司章程》的原则不相仿时，遵守国法准则、羁系机构的合联原则、《公司章程》的原则为准，须要时对本就业细则实行修订。